Lorsqu’une fusion ou une transmission universelle de patrimoine est préparée, la question du mali de fusion arrive très vite sur la table des directeurs financiers, des experts-comptables et des candidats au DSCG. Cet écart négatif entre la valeur des titres et la quote-part d’actif net reçu ne se résume pas à une simple écriture de clôture : il conditionne la présentation du bilan de l’absorbante, les tests de dépréciation futurs, mais aussi le traitement fiscal de l’opération. Comprendre comment se calcule, se ventile et se comptabilise ce mali permet de sécuriser une opération de restructuration, d’éviter des désaccords avec le commissaire à la fusion et de répondre aux exigences croissantes des groupes soumis aux normes françaises et IFRS.
Définition comptable du mali de fusion selon le PCG et le règlement ANC 2020-01
Distinction entre mali technique, mali réel et survaleur de fusion
Le mali de fusion correspond, selon le Plan Comptable Général, à l’écart négatif entre l’actif net, positif ou négatif, reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation, après harmonisation des méthodes comptables, et la valeur comptable de cette participation. Lorsque la société absorbante détenait déjà des titres, cet écart naît au moment de l’annulation de ces titres. Pour vous, cela se traduit par la comparaison entre la valeur nette comptable des titres dans les comptes de l’absorbante et la quote-part d’actif net apporté calculée sur la base du traité de fusion.
Dans la pratique, le mali de fusion se décompose en trois notions proches mais à distinguer : le mali technique, le mali réel (ou vrai mali) et la survaleur de fusion assimilable à un fonds commercial. Le mali technique provient exclusivement d’un écart de méthode d’évaluation (valeur réelle à l’acquisition des titres versus valeur comptable à l’apport). Le mali réel traduit une perte de valeur économique de la participation, par exemple une baisse durable de la rentabilité de la société absorbée. Quant à la survaleur de fusion, elle correspond au reliquat du mali technique affecté au fonds commercial lorsque les plus-values latentes identifiables ne suffisent pas à absorber l’écart.
Le mali technique ne traduit pas une perte économique réelle : il reflète uniquement un différentiel entre bases d’évaluation (valeur comptable / valeur réelle) dans le cadre de la fusion.
Références normatives : articles 746-1 et suivants du plan comptable général
Le cadre normatif applicable au mali de fusion découle du Titre VII du Livre II du Plan Comptable Général (PCG) et du règlement ANC 2020-01, qui a modernisé le traitement comptable des fusions. Les articles 744-3, 745-2, 745-3 puis 746-1 et suivants précisent successivement : les modalités d’harmonisation des méthodes comptables, la définition du boni de fusion, celle du mali de fusion, et enfin les règles d’affectation et d’amortissement du mali technique. Pour un candidat au DSCG UE4, ces références constituent un passage obligé, car plusieurs sujets de 2016 à 2019 ont précisément demandé de ventiler mali total, mali technique et vrai mali.
La doctrine impose notamment : l’affectation du mali technique aux actifs identifiables (incorporels, corporels, financiers, actif circulant), le suivi spécifique par catégorie d’actifs, l’amortissement ou le rapport au résultat dans les mêmes conditions que l’actif sous-jacent, et le traitement du mali résiduel au niveau du fonds commercial. Cette logique aligne davantage la comptabilité française sur les pratiques internationales tout en conservant une granularité forte d’analyse des survaleurs.
Périmètre d’application : fusions simplifiées, apports partiels d’actif, TUP (transmission universelle de patrimoine)
Le mali de fusion ne concerne pas uniquement les fusions-absorptions classiques. La même mécanique d’écart entre valeur des titres et quote-part d’actif net se retrouve dans les fusions simplifiées (lorsqu’une société détient 100 % de l’autre), les apports partiels d’actif placés sous le régime des scissions et les transmissions universelles de patrimoine (TUP). Dans ces hypothèses, la société absorbante ou bénéficiaire des apports constate les éléments d’actif et de passif apportés et annule les titres détenus, ce qui peut générer un boni ou un mali de fusion.
Pour vous, directeur financier ou responsable comptable, la vigilance porte sur la détermination du périmètre de l’opération (branche complète d’activité, filiale à 100 %, filiale à 60 %, etc.), la valorisation retenue dans le traité (valeur comptable ou réelle) et l’articulation avec le régime fiscal applicable. Que l’opération soit réalisée sous régime de faveur ou non, l’analyse du mali de fusion doit rester rigoureuse, car elle impacte la présentation du bilan de clôture et les annexes.
Cas particuliers des fusions intragroupe et des opérations sous contrôle commun
Les fusions intragroupe et plus largement les opérations sous contrôle commun présentent des spécificités importantes. Lorsque les sociétés sont sous contrôle commun, la valorisation se fait en principe à la valeur comptable, ce qui augmente la probabilité de constater un mali technique. La situation typique : une holding détient 100 % d’une filiale A et 100 % d’une filiale B, A absorbe B, les apports sont évalués à la valeur nette comptable, alors que le prix d’acquisition initial des titres de B était fondé sur une valeur réelle supérieure.
Dans ces schémas intragroupe, l’absence de flux économique externe conduit souvent à neutraliser fiscalement certains effets (plus-values latentes notamment). Comptablement, le mali de fusion reste pourtant visible dans les comptes sociaux de l’absorbante, doit être ventilé entre mali technique et vrai mali, et doit faire l’objet d’un suivi en annexe. Ce décalage entre vision économique de groupe et présentation dans les comptes individuels constitue l’un des pièges fréquents pour les praticiens comme pour les candidats au DSCG.
Calcul du mali de fusion : méthodes, retraitements préalables et exemples chiffrés
Valorisation de la société absorbée : valeur réelle, valeur mathématique, DCF (discounted Cash-Flow)
Avant même de calculer un mali de fusion, la valorisation de la société absorbée doit être établie. Trois grandes familles de méthodes coexistent : les approches patrimoniales (actif net comptable corrigé, valeur mathématique intrinsèque), les approches de rendement (DCF – Discounted Cash-Flow, actualisation de flux de trésorerie futurs) et les méthodes fondées sur les multiples de marché. Dans le contexte du PCG, la détermination de la valeur réelle sert surtout à fixer le prix d’acquisition initial des titres, tandis que la fusion elle-même peut être réalisée à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon le type de contrôle.
Pour calculer un mali technique de fusion, la comparaison clé porte souvent sur la valeur nette comptable des titres (issue d’une évaluation antérieure à la valeur réelle) et la quote-part d’actif net comptable apporté. Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle (fusion entre sociétés sous contrôle distinct à l’endroit par exemple), l’écart relèvera davantage d’un vrai mali ou d’un boni de fusion, car l’actif net reçu reflète déjà la valeur économique actualisée des flux futurs.
Traitement des écarts d’évaluation sur immobilisations corporelles et financières (exemple : immeuble de bureaux à la défense)
Les écarts d’évaluation sur immobilisations corporelles et financières jouent un rôle central dans l’analyse du mali technique. Imaginons une filiale absorbée qui détient un immeuble de bureaux à La Défense, inscrit pour 10 M€ en valeur nette comptable, alors que la valeur de marché, appuyée par une expertise immobilière récente, est de 15 M€. Cet écart de 5 M€ constitue une plus-value latente sur immobilisation corporelle. Lors de la fusion à la valeur comptable, cette survaleur ne remonte pas dans les états financiers de l’absorbante via la valeur d’apport, mais elle est implicitement incluse dans la valeur d’acquisition des titres.
Le mali technique correspond précisément à ces plus-values latentes (déduction faite des passifs non comptabilisés) multipliées par le pourcentage de participation. Si l’absorbante détenait 60 % de l’absorbée, la survaleur latente sur l’immeuble à prendre en compte pour le mali technique serait de 5 M€ × 60 % = 3 M€. Cette approche s’applique également aux actifs financiers (participations dans d’autres sociétés, titres immobilisés) lorsque leur valeur réelle excède significativement leur valeur comptable dans les comptes de l’absorbée.
Impact des provisions latentes, plus-values en sursis et engagements hors bilan
L’analyse du mali de fusion ne peut se limiter à la seule face « actif » du bilan. Les provisions latentes (retraites, litiges, gros entretien), les plus-values en sursis d’imposition et certains engagements hors bilan viennent diminuer la valeur économique de l’entité absorbée. Le PCG impose de déduire, pour le calcul du mali technique, les passifs non comptabilisés lorsqu’il existe une obligation économique identifiée, comme les engagements de retraite évalués par un actuaire ou des provisions pour impôts différés passifs.
Exemple : si la société absorbée présente des engagements de retraite non provisionnés estimés à 1 M€ et des plus-values latentes sur actifs immobilisés de 4 M€, la survaleur nette à intégrer dans le calcul du mali technique sera de 3 M€ (4 – 1). Multipliez ensuite ce montant par la quote-part de participation de l’absorbante pour obtenir la part de mali technique attachée à ces éléments. Cette logique renforce la dimension économique du calcul, en rapprochant la valeur des titres de la valeur réelle des actifs et passifs sous-jacents.
Calcul pas à pas du mali de fusion : exemple chiffré avec une fusion SA alpha / SAS beta
Considérons une SA Alpha qui détient 60 % de la SAS Beta. La valeur comptable des titres de Beta dans les comptes d’Alpha est de 1 300 000 €. L’actif net comptable de Beta au jour de la fusion, après harmonisation des méthodes, s’élève à 1 800 000 €. La quote-part d’actif net reçu par Alpha est donc de 1 800 000 × 60 % = 1 080 000 €. Le mali de fusion total est de 1 080 000 – 1 300 000 = –220 000 €.
Supposons maintenant que les plus-values latentes identifiables (hors fonds commercial) chez Beta s’élèvent à 400 000 €, et que des passifs latents (provisions à comptabiliser) soient évalués à 60 000 €. La survaleur nette est alors de 340 000 €. La quote-part d’Alpha est de 340 000 × 60 % = 204 000 €. Le mali technique s’élève donc à 204 000 €. Le vrai mali, ou dépréciation complémentaire, est le solde : 220 000 – 204 000 = 16 000 €, à comptabiliser en charge financière (par exemple en 668 Autres charges financières).
| Élément | Montant total | Quote-part Alpha (60 %) |
|---|---|---|
| Actif net comptable Beta | 1 800 000 € | 1 080 000 € |
| Valeur comptable des titres | 1 300 000 € | 1 300 000 € |
| Mali de fusion total | -220 000 € | -220 000 € |
| Survaleurs nettes (PV latentes – passifs latents) | 340 000 € | 204 000 € |
| Mali technique | -204 000 € | -204 000 € |
| Vrai mali (dépréciation) | -16 000 € | -16 000 € |
Ce type de tableau d’affectation du mali technique, recommandé par le PCG, facilite le travail du commissaire à la fusion et sécurise vos justifications en annexe. Il permet également de préparer les amortissements futurs et l’imputation des éventuelles dépréciations par catégorie d’actifs.
Articulation entre parité d’échange, prime de fusion et constatation du mali
La parité d’échange, déterminée à partir des valorisations respectives des sociétés, fixe le nombre de titres remis aux associés de l’absorbée. Elle conditionne l’augmentation de capital de l’absorbante et la constitution de la prime de fusion. Comptablement, l’absorbante crédite le compte 1013 Capital social pour la valeur nominale des titres créés et le compte 1042 Prime de fusion pour le surplus. Ce schéma est indépendant du calcul du mali de fusion, qui lui concerne uniquement l’annulation des titres déjà détenus.
Il est donc possible de cumuler, dans une même opération, une prime de fusion importante et un mali de fusion significatif lié à la participation préexistante. Pour vous, cela impose de bien distinguer dans les écritures : d’une part l’augmentation de capital et la prime de fusion (traitement des apports en nature), d’autre part l’annulation des titres de participation et la constatation du boni ou du mali de fusion. Cette articulation influence directement le tableau des variations des capitaux propres et la lecture par les investisseurs.
Schémas comptables de comptabilisation du mali de fusion dans les comptes de la société absorbante
Comptabilisation du mali technique : inscription à l’actif (compte 207 « mali de fusion ») et contreparties
Dans les comptes de la société absorbante, l’annulation des titres de la société absorbée se traduit par le débit du compte 4561 Associés – compte d’apport en société et le crédit du compte 261 Titres de participation pour leur valeur nette comptable. Le solde du compte 4561 après reprise des apports fait apparaître un boni ou un mali de fusion. Lorsque le calcul met en évidence un mali technique, celui-ci est comptabilisé à l’actif dans un compte spécifique, souvent un sous-compte du 207 Fonds commercial – mali de fusion, ou directement dans les comptes des immobilisations concernées (2081, 2187, 278, 4781, etc.) selon la ventilation retenue.
Le schéma type est le suivant : débit du compte 207 « Mali de fusion – mali technique » ou des comptes d’immobilisations pour la fraction affectée aux actifs identifiables, et crédit du compte 4561 pour solder le compte d’apport. Si un vrai mali existe, la différence est portée en charge financière, par exemple en 667 ou 668. Ce traitement comptable matérialise, au bilan, la survaleur liée à l’opération de fusion sans impacter immédiatement le compte de résultat pour la part qualifiée de mali technique.
Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que l’actif sous-jacent auquel il se rapporte.
Imputation du mali réel sur les capitaux propres et traitements des pertes accumulées
Le mali réel de fusion, c’est-à-dire la fraction du mali qui ne trouve pas de contrepartie dans des survaleurs latentes, traduit une dépréciation économique de la participation. Il est généralement comptabilisé en charges financières (compte 66) dans les comptes sociaux de l’absorbante. Indirectement, cette charge vient diminuer les capitaux propres en fin d’exercice. Dans certains schémas, notamment en présence de pertes accumulées importantes dans l’absorbée, la fusion permet d’absorber ces pertes mais met en évidence un mali de fusion plus élevé.
Pour un directeur financier, l’enjeu consiste à anticiper l’impact sur les ratios de solvabilité et les covenants bancaires. En cas de fusion absorbant une filiale lourdement déficitaire, la combinaison d’un mali réel de fusion et d’une baisse des réserves peut faire basculer la société absorbante sous certains seuils de capitaux propres, ce qui impose parfois un renforcement par apport en compte courant ou augmentation de capital postérieure. Une modélisation pro forma en amont constitue ici un outil précieux.
Enregistrements dans un logiciel comptable type sage 100, cegid ou SAP FI
Dans un environnement de production comptable industrialisé (Sage 100, Cegid, SAP FI), la comptabilisation du mali de fusion repose souvent sur des journaux dédiés « opérations de fusion » afin de sécuriser les enchaînements. Concrètement, l’absorbante enregistre d’abord l’augmentation de capital et la prime de fusion dans un journal juridique, puis l’apport des éléments d’actif et de passif dans un journal d’opérations diverses. L’annulation des titres et la constatation du boni ou du mali de fusion viennent ensuite solder le compte d’apport.
Pour vous qui paramétrez ces systèmes, l’enjeu est de créer des comptes analytiques ou des segments spécifiques pour le mali technique par catégorie d’actifs. Cette granularité facilite ensuite la production des annexes, le suivi des amortissements et les rapprochements avec les états de suivi fiscaux. Dans SAP FI, par exemple, l’utilisation de classes d’actifs dédiées au mali technique sur immobilisations corporelles ou incorporelles permet de lier automatiquement l’amortissement du mali à celui de l’actif sous-jacent.
Incidences sur les états financiers : bilan pro forma, annexe, tableau des variations des capitaux propres
Une opération de fusion significative transforme la lecture des états financiers de l’absorbante. Le bilan post-fusion intègre le patrimoine de l’absorbée, ainsi que, le cas échéant, un poste de mali de fusion au sein des immobilisations incorporelles. L’annexe doit détailler les méthodes d’évaluation retenues, le calcul du boni ou du mali, la ventilation du mali technique entre catégories d’actifs et la durée d’amortissement appliquée. Les recommandations de l’ANC invitent également à présenter un bilan pro forma ou, au minimum, des informations chiffrées comparatives lorsque l’opération est majeure.
Le tableau des variations des capitaux propres mettra en évidence l’augmentation de capital, la prime de fusion, l’impact éventuel du boni (inscrit en capitaux propres) ou du mali réel (via le résultat). Pour un groupe coté ou une ETI, ces mouvements peuvent être majeurs d’une année sur l’autre ; une communication financière claire et pédagogique reste indispensable pour éviter toute interprétation erronée de la part des investisseurs ou des partenaires bancaires.
Traitement ultérieur du mali de fusion : amortissement, tests de dépréciation et réallocation
Durée d’amortissement du mali technique et justification dans l’annexe aux comptes
Depuis les évolutions récentes de la doctrine comptable, le mali technique n’est plus systématiquement non amortissable. Lorsqu’il est affecté à des actifs amortissables (immobilisations corporelles, incorporelles à durée de vie limitée), il doit être amorti sur la même durée et selon les mêmes modalités que ces actifs. Par exemple, un mali technique affecté à une machine industrielle amortie sur 7 ans sera lui aussi amorti sur 7 ans. En revanche, le mali résiduel affecté au fonds commercial n’est pas amorti, mais soumis à des tests de dépréciation.
La justification de la durée d’amortissement du mali technique doit être clairement exposée dans l’annexe. Il s’agit d’expliquer comment le rythme de consommation des avantages économiques futurs attachés aux survaleurs latentes a été déterminé. Pour vous, une approche pragmatique consiste à aligner cette durée sur les prévisions budgétaires ou business plans utilisés lors de la fusion (souvent 5 à 10 ans pour des actifs incorporels de type contrats clients ou technologies).
Tests de dépréciation (impairment test) selon l’ANC et rapprochement avec IAS 36
Le test de dépréciation du mali technique et du fonds commercial suit les principes de l’ANC, proches de ceux de la norme IAS 36 en IFRS. L’idée est de comparer régulièrement la valeur actuelle de l’UGT (unité génératrice de trésorerie) à sa valeur nette comptable augmentée de la quote-part de mali affectée. Si la valeur actuelle devient inférieure, une dépréciation doit être comptabilisée, en priorité sur la quote-part de mali technique, puis sur le fonds commercial.
Cette approche rejoint la logique internationale du goodwill non amorti, soumis à des tests de dépréciation annuels. Dans un groupe appliquant à la fois le PCG en comptes sociaux et les IFRS en comptes consolidés, il est donc possible de mutualiser une grande partie des travaux d’impairment : projections de flux, détermination des taux d’actualisation, analyses de sensibilité. Pour vous, ce rapprochement limite la charge opérationnelle et renforce la cohérence des diagnostics de valeur.
Reclassement du mali en immobilisations incorporelles identifiables (marques, brevets, relations clients)
Une tendance forte de la pratique consiste à réduire la part de mali résiduel affecté au fonds commercial en identifiant des immobilisations incorporelles distinctes : marques, brevets, logiciels, relations clients, contrats de distribution. Lorsque ces actifs sont identifiés et évalués de manière fiable, la fraction correspondante du mali technique peut être affectée à des comptes d’immobilisations incorporelles spécifiques (par exemple 205 Concessions et droits similaires, 206 Brevets, licences).
Cette réallocation présente un double intérêt. Sur le plan comptable, elle permet d’amortir le mali sur la durée de vie utile de ces actifs identifiables, rendant le profil de charge plus régulier. Sur le plan économique, elle offre une meilleure lisibilité des sources de création de valeur issues de la fusion. Pour vous, responsable financier, cette démarche rapproche la présentation des comptes sociaux des approches retenues en IFRS lors de l’allocation du goodwill à des actifs incorporels identifiables.
Sort du mali en cas de cession ultérieure d’une UGT (unité génératrice de trésorerie)
En cas de cession ultérieure d’une activité ou d’une UGT à laquelle un mali de fusion a été affecté, ce mali suit le même traitement que les actifs sous-jacents. Concrètement, la quote-part de mali non encore amortie et rattachée aux actifs cédés est sortie de l’actif du bilan et vient majore la valeur comptable des éléments cédés pour le calcul de la plus-value ou de la moins-value de cession. Ce mécanisme est particulièrement sensible lorsque la cession intervient peu de temps après la fusion, avec un mali encore fortement présent au bilan.
Pour une direction financière, l’anticipation de ces sorties de mali est stratégique. Une modélisation qui intègre le profil d’amortissement du mali technique et les scénarios de désinvestissement permet de mesurer l’impact potentiel sur le résultat de cession. Cette approche rejoint les attentes actuelles des investisseurs, qui scrutent de plus en plus la création ou destruction de valeur à la suite d’opérations de M&A successives.
Comparaison avec le traitement du goodwill en normes IFRS (IFRS 3, IAS 36, IFRS 10)
Écarts entre approche française (PCG, ANC) et approche internationale (goodwill non amorti)
L’approche française du mali de fusion et celle du goodwill IFRS poursuivent le même objectif : isoler la survaleur payée lors d’un regroupement d’entreprises. Toutefois, plusieurs différences structurelles demeurent. En PCG, le mali technique est généralement ventilé par catégorie d’actifs et peut être amorti lorsqu’il se rattache à des actifs amortissables, tandis que la part affectée au fonds commercial fait l’objet de tests de dépréciation sans amortissement systématique. En IFRS (IFRS 3 et IAS 36), le goodwill n’est pas amorti mais testé annuellement pour dépréciation, souvent au niveau des UGT ou des segments opérationnels.
Une autre différence réside dans le traitement des opérations sous contrôle commun. En PCG, les fusions sous contrôle commun sont évaluées à la valeur comptable, ce qui génère fréquemment un mali technique significatif. En IFRS, les regroupements d’entreprises sous contrôle commun ne sont pas couverts par IFRS 3, laissant place à des pratiques diverses : méthode de la valeur comptable, approche de type « pooling of interests », ou assimilation à un réaménagement interne de groupe sans reconnaissance de goodwill. Pour vous, ce décalage impose un suivi parallèle des survaleurs en comptes sociaux et en consolidation.
Traitement des regroupements d’entreprises sous contrôle commun selon IFRS 3
IFRS 3 exclut explicitement de son champ les regroupements d’entreprises sous contrôle commun. Dans un groupe coté, les fusions intragroupe sont souvent traitées comme des opérations de réorganisation sans création de nouvelle survaleur consolidée. La méthode la plus fréquente consiste à reprendre les actifs et passifs à leur valeur comptable consolidée antérieure, sans constater de nouveau goodwill. Les variations sur les capitaux propres de la société absorbante sont alors souvent présentées dans la réserve de réorganisation ou dans une réserve spécifique.
Cette approche contraste avec le PCG, qui met en avant le mali technique au niveau des comptes individuels de l’absorbante. D’où une situation que vous rencontrez peut-être : un mali de fusion significatif figure dans les comptes sociaux, tandis que le goodwill consolidé reste stable. Les travaux de rapprochement entre comptes individuels et comptes consolidés deviennent ici centraux, notamment pour expliquer aux parties prenantes pourquoi un écart important apparaît dans les annexes sociales mais pas dans les notes IFRS.
Illustration avec une fusion intra-groupe dans un groupe coté au CAC 40
Imaginez un groupe coté au CAC 40 qui réorganise ses activités de services numériques en fusionnant plusieurs filiales françaises détenues à 100 % par une holding intermédiaire. En PCG, chaque fusion absorptive réalisée à la valeur comptable générera potentiellement un mali technique de fusion dans les comptes sociaux des nouvelles entités, reflétant les survaleurs latentes sur les contrats, les logiciels développés en interne ou les immeubles de bureaux. Ce mali sera ensuite ventilé et amorti sur les durées de vie utiles des actifs sous-jacents.
En consolidation IFRS, l’opération sera généralement traitée comme un simple transfert d’activités au sein du groupe, sans reconnaissance de nouveau goodwill. Les actifs et passifs continueront d’être portés pour leur valeur comptable consolidée, et l’impact sera essentiellement présenté dans le tableau des variations des capitaux propres, sans incidence sur le résultat opérationnel. Pour vous, directeur de la consolidation, l’enjeu est d’expliquer clairement aux analystes que la création de mali de fusion dans les comptes sociaux n’implique pas une nouvelle survaleur de groupe ni une destruction supplémentaire de valeur.
Conséquences fiscales et déclaratives du mali de fusion dans les opérations de restructuration
Interaction avec le régime de faveur des fusions (articles 210 A et 210 B du CGI)
Sur le plan fiscal, le traitement du mali de fusion dépend en grande partie du choix entre régime de droit commun et régime de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI. En régime de faveur, les plus-values latentes sur les actifs apportés ne sont pas immédiatement imposées, les amortissements antérieurs sont repris, et les provisions sont transférées avec neutralité fiscale. Dans ce contexte, le mali technique est généralement neutralisé fiscalement : son amortissement, lorsqu’il est comptabilisé, doit faire l’objet d’une réintégration extra-comptable.
Le vrai mali de fusion, assimilé à une dépréciation économique de la participation, est en revanche pris en compte dans le résultat fiscal selon les règles de droit commun des charges financières, sous réserve des limitations éventuellement applicables (dispositifs de lutte contre la sous-capitalisation, restrictions sur la déductibilité des charges financières nettes, etc.). Pour vous, l’enjeu est de documenter soigneusement la ventilation mali technique / vrai mali afin de sécuriser la position fiscale lors d’un contrôle.
Traitement du mali de fusion dans la liasse fiscale (formulaires 2058, 2059 et imprimés spécifiques de fusion)
Dans la liasse fiscale, le mali de fusion et en particulier le mali technique donnent lieu à des retraitements extra-comptables spécifiques. L’amortissement du mali technique, lorsqu’il est comptabilisé en PCG, doit être réintégré sur le tableau 2058-A « Détermination du résultat fiscal », puis éventuellement suivi sur des tableaux complémentaires. Les plus-values en sursis d’imposition associées aux actifs apportés sont détaillées sur les formulaires de suivi des fusions et opérations assimilées, afin d’assurer la traçabilité jusqu’à la cession ultérieure de ces actifs.
Les imprimés spécifiques de fusion exigent également des informations sur l’actif net apporté, la nature des éléments d’actif transmis, la valeur comptable et la valeur réelle, ainsi que les engagements pris par l’absorbante en matière de conservation des titres ou des actifs. Pour vous, responsable fiscal, la cohérence entre ces imprimés et les annexes aux comptes est déterminante pour limiter les risques de remise en cause du régime de faveur par l’administration.
Suivi extra-comptable des plus-values en sursis et du mali dans les états de suivi fiscaux
Même si depuis 2015 certaines obligations formelles de suivi extra-comptable ont été allégées, un suivi interne précis des plus-values en sursis et du mali de fusion demeure indispensable. Ce suivi permet de savoir, pour chaque actif apporté, quelle part de plus-value reste latente, quelle fraction de mali technique lui a été affectée et quelles seront les conséquences fiscales en cas de cession ultérieure. Il joue un rôle similaire à un « carnet de santé » des actifs issus des restructurations.
Pour vous, mettre en place un tableau consolidé de suivi par actif ou par UGT, intégrant : valeur d’apport, plus-value en sursis, quote-part de mali technique, amortissements pratiqués et dépréciations éventuelles, représente un outil de pilotage stratégique. Ce tableau facilite la préparation des futures fusions, scissions ou cessions et offre une vision claire de la marge de manœuvre fiscale et comptable du groupe dans la durée.